辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买杨芷菲资产暨关联交易报告书(草案)<BR/>修订说明的公告

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  证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2019-024

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”)于2019年5月6日在指定信息披露媒体上披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及相关文件。

  辽宁福鞍重工股份有限公司收到贵会于2019年4月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182145号)(以下简称“《反馈意见》”)

  根据反馈意见的要求,结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况,公司及相关中介机构对重组报告书等相关文件进行了修订、补充和完善。现将辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)(以下简称“《重组报告书》”)更新、修订的主要内容说明如下(如无特别说明,本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义):

  1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“一、拟购买资产的主营业务概述”之“(三)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露设计院下游行业产业政策、环保要求变化对设计院持续盈利能力的影响。

  2、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”之“(三)标的资产的竞争优势”中修订并补充披露现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响。

  3、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要产品生产技术所处的阶段”之“(一)行业技术水平”、“(二)设计研究院的技术及其具体用途”;“第五节 拟购买资产业务与技术”之“一、拟购买资产的主营业务概述”之“(一)主营业务基本情况”,补充披露设计院保持技术优势的主要措施及其有效性。

  4、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(四)本次交易完成后,上市公司未来经营发展战略”/“(五)本次交易完成后,上市公司业务管理模式”中修订并补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

  5、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(六)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露本次交易完成后,上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

  6、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(一)交易标的评估基本情况”之“9、协同效应对交易标的估值和交易作价的具体影响”补充披露协同效应对交易标的估值和交易作价的具体影响。

  7、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

  8、上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(四)支付方式”之“5、业绩承诺及补偿安排”中修订并补充披露标的资产不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。

  9、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露报告期内标的资产业务结构未发生重大变化的情形。

  10、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露截至2018年末标的资产相关合同已于2019年开始执行,不存在无法履行风险的情况。

  11、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露标的资产承诺净利润可实现性。

  12、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露中科环境关于本次交易所获上市公司股份对外质押的安排。

  13、上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“(一)销售情况”中补充披露报告期内标的资产前五大客户(集团口径)总销售金额占当期收入比例超过80%的原因及合理性;标的资产对单一客户的依赖度较高;报告期内前五大客户变动的原因及合理性;标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及相关应对措施。

  14、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露目前主要在手合同订单内容。

  15、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”之“(五)客户集中度较高的风险”补充披露标的资产对鞍钢集团的依赖度较高的情况。

  16、上市公司已在《重组报告书》“第四节拟购买资产基本情况”之“十、主要管理人员情况”中补充披露标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长。

  17、上市公司已在《重组报告书》“第四节拟购买资产基本情况”之“十七、核心技术人员稳定的安排”中补充披露标的资产对核心技术人员不存在技术依赖的说明及关于核心技术人员稳定的安排。

  18、上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”之“(二)行业发展概况”之“”补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势的具体体现及在辽宁省建立了较好的行业口碑,在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

  19、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”补充披露地域风险。

  20、上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产业务与技术”之“八、行业的周期性、区域性和季节性特征”补充披露设计院在辽宁省外的业务拓展情况。

  21、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露标的资产设计院EPC业务的客户与上市公司相关主体无关联关系、EPC业务基本情况、标的资产EPC业务相关会计处理政策、前五大EPC项目具体合同及执行情况。

  22、上市公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“(二)采购情况”中补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因、前五大供应商变动的原因。

  23、上市公司已在《重组报告书》“第四节拟购买资产基本情况”之“六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况”之“(六)设计研究院拥有的经营资质情况”中补充披露标的资产安全生产许可证续办不存在法律障碍的情况。

  24、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“(2)应收票据及应收账款”中补充披露标的资产应收票据及应收账款构成与销售客户的匹配性,应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性,应收账款周转率变动的原因、坏账计提情况、应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业上市公司的原因、标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间;应收账款周转率下降的原因,应收票据及应收账款的核查情况。

  25、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“(5)存货”中补充披露报告期存货金额及占比下降的原因;存货跌价准备计提情况。

  26、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“3、非流动资产分析”之“(4)长期待摊费用”中补充披露长期待摊费用形成的原因,会计处理的合规性。

  27、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“5、流动负债分析”之“(2)应付票据及应付账款”中补充披露应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内按时付款的情形。

  28、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)现金流量的勾稽关系”中补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。

  29、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露管理费用和销售费用变动的原因及合理性,管理费用率与销售费用率与同行业上市公司的对比情况,工资费用的合理性分析,研发支出的归集方式、核算方法。

  30、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)现金流量情况”中补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。

  31、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“2、营业成本、毛利率分析”中补充披露报告期毛利率变化的具体原因及合理性。

  32、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“6、净利率及净资产收益率同比增长的原因分析”、“7、毛利率较高的原因分析”、“8、净利率、净资产收益率较高的原因分析”中补充披露资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性、与同行业对比情况。

  33、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“6、偿债能力分析”中补充披露资产负债率下降原因及合理性;标的资产的资金规模优势及其稳定性。

  34、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露主要总承包项目自有资金的具体来源。

  35、上市公司已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性,建造合同相关会计处理合规性,是否存在提前确认收入的情形;在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。

  36、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(一)交易标的评估基本情况”之“6、收益法折现率的计算”中补充披露本次交易收益法评估折现率选取合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。

  37、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(四)收益法评估增值的主要原因及合理性”中补充披露标的资产收益法评估增值的主要原因及合理性。

  38、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(七)杨芷菲交易标的补充评估情况”中补充披露最近一期评估主要过程;两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性;最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性。

  39、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(二)收益法评估的营业收入预测情况”中补充披露收益法评估的营业收入预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果;影响设计费、设备采购、工程施工、运营费等科目营业收入预测的主要因素;预测期营业收入逐年的增长率,并分析相关增长的主要原因及构成;标的资产营业收入预测的可实现性;本次纳入收益法评估的具体资产范围;标的资产营业收入预测的主要参数符合行业特点,相关假设合理。

  40、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(三)收益法评估的营业成本及毛利率预测情况”中补充披露收益法评估的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果;预测标的资产及各子公司未来毛利率的具体情况,以及其呈现的具体态势及其原因、合理性;相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性。

  41、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(四)收益法评估的期间费用预测情况”中补充披露标的资产收益法评估中期间费用的具体预测过程、预测结果、依据及合理性;未来年度期间费用的预测的谨慎性分析;预测管理费用中主要科目与人工需求量、员工人数等核心预测参数的匹配性。

  42、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(五)收益法评估的未来年度营运资金占用金额的预测情况”中补充披露未来年度营运资金占用金额及营运资金追加额的测算过程、依据。

  43、上市公司已在《重组报告书》“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(六)收益法评估的非经营性资产的测算依据及合理性”中补充披露标的资产收益法评估中非经营性资产的测算依据及合理性。

  44、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”补充披露对本次交易前福鞍控股、吕世平所持上市公司股份的锁定期安排。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  2019年5月连亦名7日

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  关于

  发行股份购买资产暨关联交易

  〈中国证监会行政许可项目审一次反馈意见通知书〉之回复

  二〇一九年五月

  中国证券监督管理委员会:

  辽宁福鞍重工股份有限公司收到贵会于2019年4月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182145号)(以下简称“《反馈意见》”),我公司及及相关中介对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现提交贵会,请予审核。

  如无特别说明,本回复所述的词语或简称与《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、申请文件显示,辽宁冶金设计研究院有限公司(以下简称标的资产或设计院)所属烟气治理、能源管理行业属于强政策导向型行业。同时,该行业处于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能行业上游,市场需求、盈利水平、竞争格局等均与火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业密切相关,后者产业政策、环保要求变化将对设计院所属行业发展造成重大影响。此外,如设计院技术开发与引进未能有效满足市场多元化需求,公司存在丧失现有技术优势的风险。请你公司:1)结合近年国家和设计院主要客户所在省区对火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业产业政策、环保要求变化情况,包括但不限于:淘汰落后产能、过剩产能政策制定和修订情况,及其对前述行业经营地域、准入条件、资产规模、投融资等有无新增限制要求;脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况,及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响,补充披露:设计院下游行业产业政策、环保要求变化(如有),会否对设计院持续盈利能力产生重大不利影响,有无具体应对措施。2)结合设计院行业地位、市场份额等,补充披露现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响。3)补充披露标的资产主要技术优势,并说明设计院保持技术优势的主要措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)结合近年国家和设计院主要客户所在省区对火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业产业政策、环保要求变化情况,包括但不限于:淘汰落后产能、过剩产能政策制定和修订情况,及其对前述行业经营地域、准入条件、资产规模、投融资等有无新增限制要求;脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况,及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响,补充披露:设计院下游行业产业政策、环保要求变化(如有),会否对设计院持续盈利能力产生重大不利影响,有无具体应对措施

 御龙在天挑战公孙瓒 1、设计院下游行业(火电、钢铁、燃煤工业锅炉)的产业政策和环保政策情况及其对前述行业经营地域、准入条件、资产规模、投融资等有无新增限制要求

  (1)设计院分省份的收入构成

  设计院主要客户的所在区域的省份为辽宁省、黑龙江省、河北省、内蒙古自治区。报告期内设计院来源于该等省份的收入如下:

  单位:万元

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  (2)火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的相关产业政策和环保政策

  国家及该等地区对火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的产业政策和环保政策如下:

  ■

  综上所述,国家对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉的主要政策呈现出两个态势:(1)对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的环保要求越来越严格,国家及地方出台了多项节能减排、淘汰落后产能、加强环保治理的政策,加大了火电、钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能、产能过剩行业的治理力度,对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。并且辽宁省、黑龙江省、河北省、内蒙古自治区均明确了严禁审批钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、炼焦、电石等新增产能项目,推进燃煤锅炉的升级改造,大力推进节能减排的工作。(2)限制火电、钢铁,燃煤工业锅炉的新增产能。各地分别就这些行业的准入条件、对钢铁行业新增产能、火电行业装机容量及燃煤锅炉改造方面提出了一系列要求。

  (3)辽宁省的环保市场需求

  ①辽宁省燃煤锅炉烟气治理的市场空间

  根据《“十三五”节能减排综合工作实施方案的通知》的相关约定,“到2020年,全省单位地区生产总值能耗比2015年下降15%,能源消费增量控制在3,550万吨标准煤以内。”,根据中国产业信息网的相关数据,清洁煤技术改造投资约为800元/吨至1,000元/吨之间。

  经测算,假设清洁煤技术改造投资为800元/吨,2020年辽宁省增量的3,550万吨标准煤中约有15%的使用量来自燃煤锅炉的改造,因此,辽宁省燃煤锅炉烟气治理的市场空间约为42.60亿元。

  ②辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间

  根据《钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)》,重点推进粗钢产能200万吨及以上的钢铁企业实施超低排放改造,力争2020年底前完成钢铁产能改造4.8亿吨,2022年底前完成5.8亿吨。结合《大气行业:钢铁行业超低排放改造整体市场空间超1,000亿元》的相关数据,为了达到《钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)》的相关标准,钢铁环保投入约为177.04元/吨,因此,到2022年底,钢铁企业实施超低排放改造的市场空间约为1,026.83亿元。

  根据国海证券研究所的测算,以截至2017年全国的水泥、平板玻璃的生产情况为基准,全国的水泥的烟气治理市场空间约为51.45亿元、平板玻璃的烟气治理市场空间约在19.75-23.7亿元之间。

  结合2017年度辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥的产量分别占全国钢铁、平板玻璃、水泥产量的比例,辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间测算如下:

  单位:万吨

  ■

  数据来源:国家统计局;公开信息整理

  从上表可知,辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间约在85.02至85.23亿元之间。

  ③辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间

  根据国家统计局的数据,2018年度,辽宁省6,000千瓦及以上火电电厂发电设备容量占全国同类发电设备容量的比例为2.96%。根据中电联数据,预计到2020年底,我国煤电领域脱硫脱硝除尘工程投资需求约为1,183.35亿元。因此,辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间约为35亿元。

  ④辽宁省能源管理的市场空间

  根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案(2018—2020年)的通知》的要求,“2020年底前,依据城市供热专项规划要求,县级及以上城市建成区30万千瓦及以上热电联产电厂供暖半径15公里范围内的燃煤锅炉和落后的燃煤小热电全部关停整合,实现高效一体化供热。”根据中研普华研究院的研究,目前我国热电联产机组平均报价约6,000元/千瓦。因此,辽宁省能源管理的市场空间约为18亿元。

  综上,在辽宁省政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下,烟气治理和能源管理行业前景广阔。根据上述测算,辽宁省燃煤锅炉、钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间和能源管理的市场空间约在180.62至180.83亿元之间,环保节能空间较为广阔。

  因此,在当前国家能源、产业结构改革、环境政策调整的背景下,设计院主营的烟气治理和能源管理业务将受益于国家产业结构调整政策与环保政策及相应省市地区的政策支持与鼓励,市场需求增长空间较大,行业前景较为广阔。

  2、脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况,及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响

  脱硫脱硝、除尘技术在钢铁、火电和燃煤锅炉行业的应用及该等行业关于污染物的排放限制如下:

  ■

  (1)当前我国脱硫脱硝、除尘等领域的主流技术及行业标准升级对于未来技术发展的影响

  ①我国当前主流脱硫技术的介绍及脱硫技术未来的发展趋势

  烟气脱硫(Flue gas desulfurization,FGD)技术是指除去烟气中的硫及化合物的过程,主要指烟气中二氧化硫。

  20世纪初,当时工业化水平比较高的国家(如美国、英国、日本、德国)就开始进行烟气治理,主要是通过加高烟囱的方式稀释燃料燃烧过程中SO2等污染物的排放,降低污染。

  从20世纪70年代初,我国的发电厂开始运用脱硫技术进行烟气治理,主要运用的技术为亚纳循环法、含碘活性炭吸附法限制燃料燃烧过程中SO2等污染物的排放。

  进入了21世纪,国家全面推广现代化的烟气脱硫技术,即以碱性物质石灰石(碳酸钙,CaCO3)、生石灰(氧化钙,CaO)和熟石灰(氢氧化钙,Ca(OH)2)等碱性物质为基础,去除烟气中的酸性物质SO2,从而降低污染。随着国家对环保治理的日益重视及超低排放的要求日益提升,我国在烟气脱硫技术的工艺方面亦发展迅速。

  目前,我国主流脱硫技术分为湿法、干法、半干法等烟气脱硫技术。该等技术的比较如下:

  ■

  其中,湿法中的“石灰石—石膏法”是烟气脱硫的主导技术。随着国家环保政策日趋严格,煤质含硫量不断增加,国家对二氧化硫的排放浓度要求的提升,2018年以来,脱硫市场结构重心开始由在役机组新建装置的需求转移到在役机组改造以满足超低排放需求。因此,烟气脱硫发展趋势正逐步朝着装置投资小、烟气净化效率高、综合成本低、副产物可循环利用、无二次污染的方向发展。而且,燃煤烟气脱硫技术经过多年的发展,技术水平已经从过去的高成本低效率发展到现在的低成本高效率,而工艺技术多样化的格局也正在向湿法脱硫等主流技术集中,技术水平的提高对整个行业的发展将产生积极影响。

  ②我国当前主流脱硝技术的介绍及脱硝技术未来的发展趋势

  烟气脱硝技术是把已生成的、对环境有害的氮氧化物还原为氮气,从而脱除烟气中的氮氧化物,也称脱氮。

  从20世纪80年代开始,以日本、德国为代表的现代化工业国家开始在烟气治理中使用脱硝技术。1995年,我国《大气污染防治法》的出台,标志着我国对氮氧化物排放和污染控制提上议事日程。

  在脱硝方面,目前主流烟气脱硝工艺主要包括SNCR脱硝法和SCR脱硝法。SNCR脱硝法(选择性非催化还原法)是指,在不使用催化剂的情况下,于适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水,是一种广泛使用的炉内脱硝技术。SCR脱硝法(选择性催化还原法)是指,向含有氮氧化物的烟气中喷入约5%的还原剂NH3,通过催化剂的作用,还原剂在150-400℃下有选择的将NO和NO2还原成N2和H2O。

  SNCR技术相对简单,无需使用催化剂,系统一次性投资较低,但是脱硝效率一般为30%左右,效率较低。相较SNCR,SCR使用催化剂,工作温度低,稳定性强,脱硝效率高达90%以上,但是SCR工艺设备投资成本、催化剂成本较高。

  未来,基于不同脱硝机理的不同脱硝工艺的结合或联用是脱硝技术的一个重要发展方向;加大研发联合脱硝和脱硫的工艺;创新脱硝机理、多级或多段复合脱硝工艺以及可再生循环使用的新型脱硝催化剂和吸附剂将成为研究热点和技术发展方向。

  ③我国当前主流除尘技术的介绍及除尘技术未来的发展趋势

  除尘技术的应用发展与工业化的发展是息息相关的。在 80 年代后,工业化和城市化进程加快,电力、水泥、钢铁、有色金属等行业规模化发展,其排放的烟气量也大幅增长,造成的环境污染也日益严重,环保问题日益受到重视,因此除尘技术得到了较大发展。我国最早的除尘技术均依赖于国外引进,布袋除尘器作为成熟的除尘设备被引进我国。进入21世纪,我国工业的快速发展,环境问题越发突出,国家对污染控制要求的不断提高,对粉尘排放的要求也大幅提高。2004年我国出台的《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2003)规定新建发电厂大气污染物的排放浓度控制在50mg/m3以下,使得电除尘器和布袋除尘器得到广泛应用,并且推出了电袋复合除尘器。

  2011年我国出台的《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011),规定新建电厂大气污染物的排放浓度控制在30mg/m3以下。在排放标准越来越严格的情况下,湿式电除尘器得到广泛应用。

  上述三种方案的技术特点如下:

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  未来,随着国家对环保治理的日益重视及超低排放的要求日益提升,湿式静电除尘技术将占据市场主流。

  (2)当前设计院脱硫脱硝、除尘的技术情况

  ①脱硫技术

  设计院主要采用的是烟气湿法脱硫技术(烟气湿法脱硫技术又有多种不同工艺,具体工艺为石灰石/石灰-石膏法、双碱法、氢氧化镁或氧化镁法)、新型催化法烟气脱硫技术和活性炭(焦)脱硫技术。该等技术特点如下:

  ■

  ②脱硝技术

  设计院主要采用的是SNCR(选择性非催化还原技术)脱硝技术和SCR(选择性催化还原技术)脱硝技术。该等技术特点如下:

  ■

  ③除尘技术

  设计院主要采用的是布袋除尘器、湿式除尘器。同时,设计院在对传统的布袋除尘器技术进行了升级,将布袋除尘器与电除尘技术相结合,即电袋复合式除尘技术,该技术具有不受煤种、烟气工况、飞灰成分的影响,出口粉尘浓度低且稳定;系统阻力比纯布袋低,破袋对排放的影响小于袋式除尘器,年运行费用比纯布袋低,占地面积小等优点。

  综上,设计院在脱硫、脱硝、除尘领域所采用的技术均为市场的主流技术,能够满足国家关于超低排放的要求及客户的烟气治理需求。

  (3)对设计院维持技术优势和客户稳定的影响

  设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务,在整体设计、工程施工、系统运营等领域具有深厚的技术积淀,具有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质、市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程)专业乙级资质、冶金行业乙级资质、环保工程专业承包壹级资质、电力行业乙级资质,具备较强综合技术优势。

  上述资质的获得,需要技术的沉淀和相应的项目经验,难以通过投入大量资金和聘请相应的专业人员在短时间内获取相应的资质。如环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质等工程设计资质的申办历程的简要介绍如下:

  工程设计资质从乙级资质开始申请,对企业的资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平都有严格的要求。一般而言,新成立一家环保设计类企业,从聘请技术人员,满足资质标准要求,要经历2年以上的筹备、储备工作。

  工程设计资质乙级资质晋升甲级资质需要的基本条件,主要有两方面:1、企业业绩方面,要有已完成的所申请专业的设计中型项目至少2项,并已建成投产,建设部四库一平台业绩可查,一个项目从设计到施工(办理土地、规划、施工许可、竣工验收等手续)最短要3-4年;2、人员方面,技术人员要求,技术人员除满足资质标准中资历的条件,还要有具有作为本专业技术负责人完成的大型业绩项目(并有证明文件),这意味着设计资质从乙级升至甲级,技术人员要具有甲级资质设计院的从业经历,并且具有所申请资质专业的业绩和甲级资质设计的能力,才能申请甲级的设计资质。国家住房和城乡建设部审核甲级设计资质每年通过率约为20%。

  因此,一个新成立的设计类企业想要取得工程设计甲级资质,一般需要5-6年的时间。

  设计院除了具备市场主流的技术、工艺和较为全面和领先的行业经营资质外,在项目实施的过程中,设计院凭借产品质量与技术实力在钢铁行业、市政供暖公司燃煤锅炉、燃煤火力电厂等各类工业用户中获得了较高的信任度,为设计院积累了宝贵的经验和客户口碑。

  同时,设计研究院是高新技术企业,成立以来,一直把技术研发作为发展的首要战略。设计研究院拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势。

  未来,国家对超低排放的要求将进一步提高,设计院亦将进一步加大研发力度,提升技术水平,保持技术优势,持续推动产品往系统化、整体解决方案方向发展,实现产品技术领先和差异化战略,并努力提供一站式系统服务,提高产品和业务的附加值,增加客户粘性,提升设计院在环保行业的市场竞争力。

  3、补充披露:设计院下游行业产业政策、环保要求变化(如有),会否对设计院持续盈利能力产生重大不利影响,有无具体应对措施

  近年来,我国经济结构改革进入深度调整期,国家及地方出台了多项节能减排、淘汰落后产能、加强环保治理的政策,加大了火电、钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能、产能过剩行业的治理力度,对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。并且辽宁省、黑龙江省、河北省、内蒙古自治区均明确了严格审批钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、炼焦、电石等新增产能项目,推进燃煤锅炉的升级改造,大力推进节能减排的工作。因此,在当前国家能源、产业结构改革、环境政策调整的背景下,设计院主营的烟气治理和能源管理业务将受益于国家产业结构调整政策与环保政策的支持与鼓励,市场需求增长空间较大,行业前景较为广阔。

  (二)结合设计院行业地位、市场份额等,补充披露现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响

  1、设计院行业地位、市场份额

  设计研究院主要为钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂等提供烟气治理工程总承包及运营服务,包括脱硫、脱硝、除尘等环境治理工程设计、设备采购及项目管理。凭借卓越的烟气治理工程设计能力、丰富的项目实施经验,加之优秀的管理团队和技术团队及深耕行业的客户积累,设计研究院在钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂的烟气治理工程设计、项目管理等方面具有丰富的行业经验。截至2018年12月底,设计研究院已承接超过150个(包括已建和在建)脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。

  设计研究院拥有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质,目前除设计研究院外辽宁省内具有“环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质”的企业还有8家;设计研究院拥有市政行业(热力工程)专业甲级资质,目前除设计研究院外辽宁省内具有“市政行业(热力工程)专业甲级资质”的企业还有8家;设计研究院拥有环保工程专业承包壹级资质,目前除设计研究院外辽宁省内具有“环保工程专业承包壹级资质”的企业还有34家。

  在上述企业中,同时拥有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业只有有设计研究院1家。设计研究院在辽宁省具有较强的资质优势。

  设计研究院为中国环境保护产业协会会员单位,同时也是辽宁省勘察设计协会理事会理事单位,辽宁省勘察设计协会会员单位约800余家,理事单位约200余家。设计研究院实施的项目环保装置均能达标排放,客户评价良好,具有良好的信誉。

  2、现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响

  设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判的方式取得订单和合同,其投标报价一方面要考虑合同执行成本,还需考虑当时招投标的竞争情况。设计研究院大部分项目为EPC环保工程业务,此类项目的承接在招投标或商务磋商承接时,会考虑不同合同包含的设备种类情况,不同产品在不同合同中定价均存在差异。EPC项目招投标分为技术标(主要考核竞标者的工程技术水平)和商务标(主要考核竞标者的资质、资金实力及报价情况),设计院和其他竞标者都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研究院对于招投标的投标报价是基于上述一系列因素所作出的。总体来说,设计研究院具有以下竞争优势:

  (1)技术优势

  烟气治理工程、能源管理工程业务主要依附于业主的主体工程之上,工程设计和实施的非标准化程度高,对总承包方的设计能力和工程经验要求较高。针对每一个钢铁、发电等高能耗工业等领域的业主的烟气治理工程项目都需要根据具体燃煤的硫分、烟气成分和主体工程的特点来进行设备选型和工艺路线选择。未来随着国家超低排放要求的实施,客户对烟气治理的要求进一步调高,相应地,技术要求也进一步提高。

  设计研究院长期致力于脱硫、脱硝、除尘技术的创新变革,通过不断的技术创新和持续研发,技术水平在行业内处于领先地位,产品技术含量高,综合技术实力强。经过多年的技术积累和方案实施,设计研究院已掌握多项烟气治理专利技术,具有技术优势。

  (2)业绩积累优势

  设计研究院是国内较早从事脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理的企业之一,在脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程的设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验,优良的业绩、丰富的项目经验及良好的品牌形象显著增强了设计研究院的市场竞争力。截至2018年12月底,设计研究院已承接超过150个(包括已建和在建)脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。其中,较为重大的项目有:

  ■

  注:上述合同金额为含税金额。

  (3)管理经验优势

  经过多年的发展,设计研究院管理层在烟气治理行业积累了丰富的管理、技术和营销经验,已从技术管理、项目管理、营销管理等多方面形成了适合公司的成熟管理模式。设计研究院核心管理团队经验丰富,具有多年烟气治理行业从业经验,对行业具有较深理解。同时,设计研究院注重培养研发技术人员和业务骨干,以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。

  (4)成本优势

  设计研究院具备工艺优化、地域带来的成本优势。凭借与上游供应商的长期合作,标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外,相对竞争对手,设计研究院可满足客户更高程度的工程技术要求,通过不断优化工程技术,可进一步降低成本。

  综上,设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判取得订单和合同,其投标报价一方面要考虑合同执行成本,还需考虑当时招投标的竞争情况。设计研究院大部分项目为EPC环保工程业务,此类项目的承接在招投标或商务磋商承接时,会考虑不同合同包含的设备种类情况,不同产品在不同合同中定价均存在差异。EPC项目招投标分为技术标和商务标,设计院和其他竞标者都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研究院对于招投标的投标报价是基于上述一系列因素所作出的。设计研究院具有较强的技术优势、业绩积累优势、管理经验优势及成本优势来应对行业竞争者的竞争策略,标的资产未来经营发展是有保障的。

  (三)补充披露标的资产主要技术优势,并说明设计院保持技术优势的主要措施及其有效性

  设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务,在整体设计、工程施工、系统运营等领域具备较强综合技术优势。设计院的技术优势主要体现在技术工艺的先进性和经营资质的全面性两方面。具体情况如下:

  1、技术工艺的先进性

  参见本题的回复“(一),2、脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况,及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响,(2)当前设计院脱硫脱硝、除尘的技术情况”。

  2、经营资质的全面性

  设计院通过多年经营发展和技术积淀,从只有较为单一、级别较低的建筑行业(建筑工程)专项设计乙级资质、冶金行业(金属材料工程)专业设计乙级资质发展到具有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质、市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程)专业乙级资质、冶金行业乙级资质、环保工程专业承包壹级资质、电力行业乙级资质等经营资质。设计院的主要经营资质发展历程如下:

  (1)环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质”的企业共有9家。

  2012年1月,设计院申请并取得环境工程大气污染防治工程乙级设计资质,可以承揽65蒸吨/小时以下的工业蒸汽锅炉烟气治理、100兆瓦以下的发电锅炉烟气治理、20立方米/小时以下的工业炉窑烟气治理、10万立方米/小时其他工业废气治理;2015年12月该资质升级为甲级设计资质,达到该项资质的最高级别,不再受规模划分的限制,可以承揽大气污染防治方面的全部设计业务,并可以承揽资质范围内相应的工程总承包业务。

  (2)市政行业(热力工程)专业甲级资质、市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程)专业乙级资质

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“市政行业(热力工程)专业甲级资质” 的企业共有9家;具有“市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程)专业乙级资质” 的企业共有13家。

  2012年6月,设计院申请并取得市政城镇燃气工程设计乙级、市政热力工程设计乙级、市政环境工程卫生工程设计乙级,可以承揽小于10000万立方米/年城市燃气输配系统、58兆瓦以下的热水锅炉、75吨以下的蒸汽锅炉、DN小于800毫米城市供热一级网、小于500吨/填卫生填埋;2016年3月,设计院取得市政热力甲级,不再受锅炉吨位和管网直径的限制,达到该项资质的最高级别,可以承揽市政热力工程方面的全部设计业务,并可以承揽资质范围内相应的工程总承包业务。

  (3)冶金行业乙级资质

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“冶金行业乙级资质” 的企业共有7家。

  1997年,设计院取得钢铁设计乙级资质,2007年建设部颁布新的《工程设计资质标准》,设计院于2010年3月按照新的资质标准进行换证并取得冶金行业(金属材料工程)专业设计乙级资质。2014年9月,设计院将冶金行业(金属材料工程)专业设计乙级资质增为冶金行业乙级资质,由原来只能金属材料(轧钢、金属加工)设计业务扩大到整个冶金行业,如炼钢、炼铁、烧结、炉窑、焦化、耐火、矿山等冶金项目。

  (4)环保工程专业承包壹级资质

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“环保工程专业承包壹级资质” 的企业共有35家。

  2016年9月,设计院申请环保工程专业承包施工二级资质,可以承揽5,000吨/日以下工业废水治理、65蒸吨/小时工业锅炉烟气治理、2,000万元投资的一般工业固体物处理与利用、150万元投资噪声污染治理、3,000万元投资额污染土壤矿山修复等工程;2018年12月,该资质升级为一级资质,达到该类别资质的最高级别,承揽业务不再受规模的限制。

  (5)电力行业乙级资质

  根据全国建筑市场监管公共服务平台网站查询的信息,目前,辽宁省内具有“电力行业乙级资质” 的企业共有3家。

  2017年3月,设计院申请并取得电力行业设计乙级资质,可以承揽新能源发电、火力发电、送电、变电工程,该电力资质已经满足国内电力方面设计的需求。日后,设计院若拓展发电厂建造设计的业务,将会申请电力行业设计甲级资质。

  综上,设计院的技术工艺为市场的主流技术工艺,且发展路径与行业技术工艺发展方向相符。同时,设计院在业务发展和技术升级的过程中,取得了较为全面的经营资质及行业最高级别的环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质、市政行业(热力工程)专业甲级资质、环保工程专业承包壹级资质,该等资质进一步保证了设计院技术工艺优势的有效性;而且,辽宁省内具有该等资质的企业数量不多,该等资质的稀缺性亦保证了设计院技术优势的有效性。

  而且,设计研究院是高新技术企业,成立以来,一直把技术研发作为发展的首要战略,2017年度和2018年,设计院的研发费用分别为732.71万元和1,026.00万元,设计院未来将继续加大在自主研发方面的投入。设计研究院拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势,交易完成后,设计院将通过上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才,保持设计院的技术先进性。未来,国家对环保治理要求和超低排放要求将进一步提高,设计院亦将紧跟行业发展趋势,提升脱硫脱硫、除尘等烟气治理的技术水平,持续推动产品往系统化、整体解决方案方向发展,实现产品技术领先和差异化战略;同时紧跟客户的实战需求,将技术与实际应用有机结合,努力提供一站式系统服务,提高产品和业务的附加值,最大化实现技术的价值,提升设计院在环保行业的市场竞争力。

  (四)补充披露内容

  (五)中介机构的核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  设计研究院下游行业产业政策、环保要求变化不会对设计院持续盈利能力产生重大不利影响。设计研究院具有较强的技术优势、业绩积累优势、管理经验优势及成本优势来应对行业竞争者的竞争策略,设计研究院未来经营发展是有保障的。设计研究院的技术工艺为市场的主流技术工艺,且发展路径与行业技术工艺发展方向相符。而且,设计研究院拥有较为全面和行业先进的经营资质,进一步确保了设计院技术工艺优势的有效性。

  二、申请文件显示,本次交易后,借助设计院在能源管理工程服务上积累的经验,双方可有效整合各自渠道资源,提升整体市场开拓能力,上市公司将进一步加大燃气轮机设计装配投入力度,促成公司业务整合升级,形成从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露交易完成后,上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施(如有)。3)补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方面的具体体现,及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

  1、本次交易完成后上市公司主营业务收入构成

  根据致同出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司的主营业务收入构成情况如下:

  ■

  本次交易完成后,上市公司将新增环境治理业务(包含烟气治理和能源管理)所带来的营业收入,有助于上市公司享受环境治理业务快速发展带来的红利。未来,上市公司和标的资产可以在燃气轮机及分布式能源业务领域发挥协同效应,提升上市公司的盈利能力。

  2、上市公司未来经营发展战略

  上市公司一直坚持“为重大装备工业提供国际一流铸钢件产品”和“诚实守信、技术创新、以人为本、和谐发展”的发展战略。公司将继续致力于火力发电、水力发电、重型燃机以及轨道交通等重大装备制造领域的大型、核心、关键铸钢件的研发和批量生产。在燃气轮机产品方面,上市公司将重点发展50MW级以下的中小型工业燃气轮机自主化设计、研发体系,研制适合中国国情并具有国际竞争力的型号产品,致力于为中国能源环境项目提供系统解决方案。

  设计研究院在能源管理领域的整体设计、工程施工、系统运营等领域具有丰富的经验和技术优势,能够很好的提供分布式能源站解决方案。双方在能源管理工程服务可多维度沟通协调,实现技术、人员、市场资源充分共享。

  在当前全球范围内能源紧缺、能源结构调整以及环保要求的严峻形势下,燃气轮机越来越受到重视和关注。上市公司开发燃气轮机产品主要应用于天然气分布式能源,使用天然气为燃料,通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用,并在负荷中心就近实现能源供应的现代能源供应方式,是天然气高效利用和结构化的重要途径。适用范围包括工业发电、热电联供、分布式能源、海上平台、偏远地区以及海岛地区。上市公司制定了相应的经营战略,即以燃气轮机为切入点,布局分布式能源领域,实现“燃气轮机设备制造+分布式能源工程”的战略规划,充分发挥上市公司与标的资产在分布式能源领域上的协同效应,提升上市公司的抗风险能力和盈利水平。

  本次交易完成后,福鞍股份可以充分发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势,迅速做大、做强燃气轮机业务,并通过燃气轮机业务快速切入分布式能源业务板块,实现以燃气轮机设备及能源管理工程施工为核心的能源板块协同发展的战略构想。通过本次交易,福鞍股份的业务结构得到丰富、提升和优化,增强公司在燃气轮机设备和分布式能源领域的核心竞争力,为公司的长远发展奠定良好基础。

  3、上市公司未来业务管理模式

  本次交易完成后,设计研究院将成为上市公司的全资子公司,上市公司的业务管理主要体现在以下几个方面:

  (1)上市公司对于标的公司的主要经营管理人员,原则上保持稳定,上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性;

  (2)上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情况进行考核等,督促标的公司完成业绩承诺;

  (3)借助上市公司的平台优势、资金优势等,以及已有的业务拓展经验、管理经验等,统筹协调各方面资源,积极促进标的公司的发展;

  (4)上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求,对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。

  (二)补充披露交易完成后,上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施(如有)

  1、整合计划

  (1)业务整合

  本次交易完成后,设计院成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务将新增烟气治理、能源管理行业的业务。设计院可利用上市公司平台提升行业知名度和优化内部管理,进一步助力设计院的经营发展,成为上市公司未来主要的业务增长点。

  (2)资产整合

  本次交易完成后,上市公司将根据设计院的实际发展情况,结合自身的内控管理经验和资产管理制度,在保持设计院资产独立性的前提下,进一步规范管理,严格按照上市公司的相关要求规范运作,提升其资产管理效益。

  本次交易完成后,设计院重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。

  (3)财务的整合

  本次交易完成后,上市公司将对设计研究院的财务实行统一管理,规范其财务管理及相关内部控制,保证设计院和上市公司财务核算的一致性。同时通过内、外部审计对设计院财务情况进行监督,增强对设计院的财务控制。

  (4)人员的整合

  本次交易完成后,设计院成为上市公司的全资控股子公司,其仍以独立法人形式存在。上市公司将确保设计院现有经营管理团队的稳定和运营的相对独立,维持设计院现有经营管理模式、薪酬体系不变,支持设计院持续、稳定的发展。同时,上市公司将向设计院提供相应的资源和制度支持,提供具有市场竞争力的薪酬制度及职业发展平台,充分调动经营管理团队的工作积极性,保障设计院经营管理团队和核心业务人员的稳定性。

  (5)机构的整合

  本次交易完成后,设计院将作为独立的子公司运营,其现有的组织结构基本不变。本次交易为同一控制下的企业合并,上市公司与设计院在合并前就受同一实际控制人控制,能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念,在一定程度上降低了整合过程的管理难度。本次交易完成后,上市公司将对设计院进行规范和指导,使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略;同时,上市公司将根据设计院经营需要,结合其现有规章制度,进一步完善内控制度。

  2、整合风险以及相应管理控制措施

  (1)整合风险

  虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了较为完善的整合计划,并通过提供具有市场竞争力的薪酬制度及职业发展平台等措施维持核心业务人员的稳定性。但是上市公司与标的公司能否顺利实现整合以及整合之后能否达到预期效果,仍存在一定的不确定性,具体表现为:

  ①上市公司原有业务与新业务之间协同效应能否实现以及所需时间存在不确定性,将构成业务整合风险。

  ②交易完成后标的公司将按照上市公司审批流程及披露程序进行股权处置、资产处置、对外筹资,实现上市公司资产的进一步优化配置,若管理制度无法及时调整完善,无法达到上市公司要求,将构成资产整合风险。

  ③交易完成后标的公司财务制度调整存在差异,或财务管理出现疏漏,将构成财务整合风险。

  ④虽然上市公司已通过提供具有市场竞争力的薪酬制度及职业发展平台等措施来维持核心业务人员的稳定性,但随着市场竞争的加剧,标的公司仍面临人才流失的可能性,将构成人员整合风险。

  ⑤交易完成后上市公司的管理难度将有所提升,若标的公司与上市公司管理团队不能有效配合,将构成机构整合风险。

  (2)相应管理控制措施

  ①交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其业务将丰富上市公司的服务内容,同时标的公司也将利用上市公司已有的平台,共享上市公司的资源,开拓新的发展机遇。上市公司将积极利用好A股上市平台优势,借助资本市场融资功能,为标的公司相关业务后续发展拓宽融资渠道。

  ②上市公司将不断完善内部管理制度与流程,持续提升管理水平,并建立有效的内控制度,完善标的公司的管理制度,将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理平台,使上市公司与标的公司形成有机整体,提升整体经营管理水平和运营效率。

  ③上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力,维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定,保持标的公司日常运营的相对独立。同时,不断完善人才激励与培养机制,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。

  (三)补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方面的具体体现,及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响

  1、上市公司在燃气轮机的进展及燃气轮机的相关前景

  本次交易后,借助设计研究院在能源管理工程服务上积累的经验,双方可有效整合各自的渠道资源,提升整体的市场开拓能力,上市公司将进一步加大燃气轮机设计装配的投入力度,促成业务整合升级,形成从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链,增加公司市场影响力,进而有助于提升盈利能力、持续经营能力以及上市公司价值,更好地回报股东。

  2017年10月,福鞍股份与俄罗斯专家团队等共同设立福鞍轮机,公司持股比例为79%。燃气轮机是一种先进而复杂的成套动力机械装备,工作原理是将燃料的化学能转化为燃气的热能和势能,再利用燃气推动涡轮膨胀做功,并最终将能量转变为发动机的推力或者对外做功,属于市场前景巨大的高技术产业。燃气轮机技术水平是代表一个国家科技和工业整体实力的重要标志之一。公司开发燃气轮机产品主要应用于天然气分布式能源,使用天然气为燃料,通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用,并在负荷中心就近实现能源供应的现代能源供应方式,是天然气高效利用和结构化的重要途径。

  到2020年,全国燃气轮机联合循环装机容量将达到5,500万千瓦,是2000年同类装机容量的25倍。近年来,在下游行业的推动下,我国燃气轮机市场发展迅猛,2015年我国燃气轮机市场规模达355亿元,预计到2022年我国燃气轮机市场规模将达到900亿元左右。

  2、上市公司和设计院在燃气轮机发展方面的协同效应燃气轮机项目的上下游情况如下表:

  ■

  从上图可知,在协同效应中,上市公司提供燃机主体、燃机控制系统,而设计院则负责一系列的设计装配,如电力接入系统、供水系统、燃气供应系统、热力系统等方面的设计。本次交易完成后,上市公司的燃气轮机业务将结合设计院的资质以及其烟气治理和能源管理的设计优势,形成从燃气轮机装配到分布式能源工程总设计的完整产业链,进军前景广阔的分布式能源领域。

  尽管燃气轮机未来的发展前景巨大,但考虑到设计院目前的业务并未涉及燃气轮机相关的设计及施工服务,且由于本次交易完成后上市公司与设计院的协同效应难以量化,因此本次估值是基于设计院独立的经营业务进行的,预测期内未考虑上市公司与设计院在市场、业务、客户、技术等方面协同效应,即标的资产的估值没有包含协同效应产生的价值,也不会对本次交易作价产生具体影响。该做法符合谨慎性原则,有利于保护中小股东利益。

  (四)补充披露内容

  1、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(四)本次交易完成后,上市公司未来经营发展战略”/“(五)本次交易完成后,上市公司业务管理模式”中修订并补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

  2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(六)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露本次交易完成后,上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

  3、上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“(一)交易标的评估基本情况”之“9、协同效应对交易标的估值和交易作价的具体影响”补充披露协同效应对交易标的估值和交易作价的具体影响。

  (五)中介机构的核查意见

  1、经核查,独立财务顾问认为:

  本次交易完成后,上市公司业务构成合理,经营发展战略和业务管理模式清晰,有利于增强其可持续盈利能力。上市公司已制定本次交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应管理控制措施,本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管理控制措施具备可行性。

  本次基于设计院独立的经营业务进行估值,未考虑上市公司与设计院在市场、业务、客户、技术方面协同效应对本次交易作价的具体影响是合理的。

  2、经核查,评估师核查认为:

  三、申请文件显示,1)设计院2017年和2018年营业收入分别为20,995.19万元和33,703.58万元,实现归属于母公司所有者净利润4,164.44万元和8,107.14万元,营业收入分别同比上升84.92%和60.53%,净利润分别同比上升231.00%和94.68%。2)原2018年业绩承诺完成率为105.26%。3)2018年,标的资产工程总承包销售收入占比59.41%,同比增长13.22%。4)截至2018年末,设计院金额在100万元以上的未执行合同/中标通知书合计8,219.89万元。请你公司:1)结合业务开展情况、项目销售价格、合同签署情况等,并比对同行业可比公司,补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性,并分析相关收入与产品价格、业务拓展匹配性,营业收入与净利润增长可持续性。2)补充披露标的资产是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。3)结合标的资产业务发展情况、未来经营发展战略等,补充披露报告期内标的资产业务结构是否发生重大变化,如有,发生原因及其合理性。4)补充披露截至2018年末标的资产相关合同尚未开始执行的原因及合理性,未执行合同是否存在无法履行风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。

  回复:

  (一)结合业务开展情况、项目销售价格、合同签署情况等,并比对同行业可比公司,补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性,并分析相关收入与产品价格、业务拓展匹配性,营业收入与净利润增长可持续性

  1、结合业务开展情况、项目销售价格、合同签署情况等,并比对同行业可比公司,补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性

  报告期内,设计研究院营业收入和净利润实现了大幅增长,主要原因系一方面从行业来看,非电环保领域(主要为钢铁行业、市政供暖等)市场发展稳定,具有良好的市场空间,主要同行业可比上市公司在非电环保领域多数增长较快;另一方面,从标的公司看,经过对非电环保领域市场多年的深耕挖掘,具有核心竞争力,在非电环保领域处于辽宁省领先地位。具体分析如下:

  (1)设计研究院业务开展情况

  大气污染的严峻形势和非电行业对大气污染治理的重要影响引起了我国政府的高度重视。国家对大气污染物排放的控制尤其是对火电、钢铁、有色等高污染行业大气污染物的控制力度不断加大。2018年,国务院、地方政府相继发布实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)》、《关于加强锅炉节能环保工作的通知》等文件,标志着烟气治理领域从电力转向非电,非电环保工程已成为大气污染治理新的主战场。设计研究院抓住非电领域烟气治理领域市场空间释放的机遇,加强市场开拓,2018年营业收入同比上升60.53%。

  (2)项目销售价格及合同签署情况

  设计研究院工程总承包业务、运营业务主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判方式进行,通过公开招标/邀标/竞争性谈判程序,根据最终中标/竞价结果确定销售订单和销售价格。

  设计研究院工程设计业务的价格形成机制为:参照国家和地方以及行业协会的有关规定,工程设计业务主要参照《工程勘察设计收费标准》(国家发展计划委员会、建设部,2002年),结合具体设计项目的设计难度、复杂程度及工作量,综合考虑行业定价参考标准、市场竞争情况以及客户战略价值等因素进行报价,具体服务价格由招投标或与客户谈判最终协商确定。

  2017年度、2018年度设计研究签署的合同情况如下表所示:

  ■

  注:合同金额均为含税金额。

  设计研究院加强市场开拓,2017年度、2018年度设计研究签署的合同数量分别为76个、80个,合同金额分别为27,945.56万元、38,609.85万元,签署合同数量及合同金额均呈现增长趋势。设计研究院主要业务收入主要集中在非电领域,主要包括市政供暖、供热、钢铁行业等。随着设计研究院在非电领域的进一步发展,未来期间,设计研究院的收入、利润将迎来较快增长。

  (3)可比公司业务情况

  ①北京清新环境技术股份有限公司

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“清新环境”)是一家以工业污染治理为主业,集技术研发、项目投资、工程设计、施工建设以及运营服务为一体的综合性环境服务商。清新环境的子公司涉及节能和余热供应、资源综合利用等多种业务。燃煤电厂烟气脱硫脱硝除尘业务是清新环境目前的核心业务,同时清新环境也正稳步有序的推动钢铁、有色、石化等工业领域的烟气治理、废水处理等相关业务的研究开发、工程应用、市场开拓与资产并购。

  根据清新环境2018年度报告披露,在非电领域,清新环境在钢铁、焦化、有色、石化等领域获取了更多市场订单和实施了更多工程案例。随着国家未来对污染排放标准的逐渐严控,燃煤电厂将深入推进多种污染物综合治理,非电市场将持续景气,清新环境主营业务将保持稳定增长态势。

  ②永清环保股份有限公司

  永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保”)是一家环保全产业链的综合服务企业,已形成集研发、咨询、设计、制造、工程总承包、营运、投融资为一体的完整的环保产业链,已发展为以土壤修复为工程核心、以固废处置(包含危废)为运营核心,大气污染治理、固废处置、环境咨询、新能源业务协调发展的综合性环保产业平台。永清环保在钢铁、冶炼行业脱硫技术和设施运营上位列全国前茅。

  根据永清环保2018年度报告披露,永清环保积极开拓非电领域的烟气治理业务,成功斩获“山东永锋钢铁集团新建脱硫设计合同项目”、“山东魏桥铝电有限公司铝业公司烟气脱硫系统工程”、“岳阳林纸股份有限公司2*260t/h新增脱硫吸收塔项目”等优质项目。2018年7月国务院正式发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,打响了继“大气十条”之后大气治理战役的第二枪。非电领域的烟气治理需求市场规模有望加速释放。

  ③国家电投集团远达环保股份有限公司

  国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称“远达环保”)是以节能环保为主业的公司,主要业务集中在脱硫脱硝除尘工程总承包、脱硫脱硝特许经营、水务工程及运营、脱硝催化剂制造及再生、除尘器设备制造及安装等业务,在大气治理领域仍保持在行业前列。远达环保是中国在烟气综合治理领域、核环保、催化剂制造等领域的领军企业,具有很强的科技实力、综合能力和行业影响力。

  根据远达环保2018年年报披露,远达环保的非电环保工程业务2018年度大幅增长,非电行业烟气治理订单同比大幅增长84%,首次在总量上超过电力环保订单。

  ④浙江德创环保科技股份有限公司

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“德创环保”)是一家集烟气治理、废水处理、固废处理等多个业务板块的大型节能环保综合性企业,是国内一流的环保产业链整体解决方案供应商,产品技术全面达到国际先进水平。德创环保专注于大气污染防治领域,是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器、电控设备、烟气余热利用换热器和催化剂再生等关键产品,又能够提供烟气治理工程服务的综合性环保治理服务商。德创环保依托多年的技术积累及研发制造优势,为电力、冶金、石化等行业提供烟气治理相关产品及服务。

  根据德创环保2018年年报披露,2018年度传统火电市场烟气治理业务萎缩,而钢铁、冶金、石化等非电行业烟气治理行情向好。2018年,德创环保与广西隆林百矿铝业有限公司签订了百矿集团桂黔(隆林)经济合作产业园煤电铝一体化项目200kt/a铝水工程供料净化脱硫系统设备采购合同。德创环保在2018年度取得5,000多万元的非电订单,初见成效。

  2、相关收入与产品价格、业务拓展匹配性,营业收入与净利润增长可持续性

  公司2017年和2018年新签订合同及确认收入情况如下:

  ■

  注:合同金额均为含税金额,收入金额为不含税金额。

  设计研究院加强市场开拓,2017年度、2018年度设计研究签署的合同数量分别为76个、80个,合同金额分别为27,945.56万元、38,609.85万元,签署合同数量及合同金额均呈现增长趋势。同时设计研究院的收入金额也在持续增长,收入与业务拓展具有匹配性。

  截至本反馈意见回复日,设计研究院正在履行和即将履行的合同以及参照2018年运营最终结算金额预计2019年度可实现的收入金额达到30,123.87万元,对2019年预测营业收入的覆盖比例为69.23%。此外,标的公司正在跟踪的项目共计8单,预计合同总金额为11.73亿元(是否中标或签署存在一定不确定性)。上述在手订单和跟踪项目为标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力提供了有效保障,未来营业收入及净利润增长具有可持续性。

  综上所述,报告期内设计研究院营业收入和净利润实现了大幅增长,主要原因系一方面从行业来看,非电环保领域(钢铁行业、市政供暖等)市场发展稳定,具有良好的市场空间,主要同行业可比上市公司在非电环保领域多数增长较快;另一方面,从标的公司看,经过对非电环保领域市场多年的深耕挖掘,具有核心竞争力,在非电环保领域处于辽宁省领先地位,报告期内签订的合同数量及金额均呈现增长趋势。

  (二)补充披露标的资产是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形

  1、设计研究院2017-2018年度主要的会计政策、会计估计执行情况

  设计研究院主要业务是为烟气治理工程服务和能源管理工程服务。烟气治理工程、能源管理工程属于建筑安装类业务,按《企业会计准则-建造合同》的收入会计政策执行。

  (1)收入确认

  ①收入确认的会计政策

  设计研究院的营业收入主要包括建造合同收入、运营收入、工程工艺设计收入:

  A建造合同收入

  设计研究院在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入设计研究院、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时,于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时,合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

  建造合同的结果不能可靠地估计时,如果合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认为费用;如果合同成本不可能收回的,应在发生时立即确认为费用,不确认收入。

  设计研究院于期末对建造合同进行检查,如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时,提取损失准备,将预计损失确认为当期费用。

  B运营收入

  设计研究院运营收入是指为烟气治理运营收入,在烟气治理运营服务已经提供,运营收入和运营成本能够可靠地计量、运营相关的经济利益很可能流入设计研究院时,确认运营收入的实现。

  C设计收入

  设计业务在完成项目将设计成果交付客户后,收取款项或取得收款的权利时确认收入。

  ②设计研究院2017-2018年度收入情况

  单位:万元,%

  ■

  上述工程总承包收入均是依据客户确认的工程完工进度单或工程竣工验收单确认收入。运营收入是依据客户确认的运营服务月度/季度结算单确认收入。设计业务收入则是将设计成果交付客户后确认收入。

  (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ①确定组合的依据及坏账准备的计提方法

  按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:

  ■

  ②2017-2018年度应收账款账龄分析法组合计提坏账准备情况单位:万元

  ■

  ③2017-2018年度其他应收账款账龄分析法组合计提坏账准备情况

  单位:万元

  ■

  上述应收账款、其他应收款的账龄分析法组合计提坏账准备的坏账计提政策在2017-2018年度保持一致。

  (3)固定资产折旧

  ①固定资产折旧政策

  设计研究院固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:

  ■

  ②2017-2018年度固定资产原值及折旧情况

  单位:万元

  ■

  上述固定资产在2017-2018年度的折旧政策保持一致。

  (4)无形资产摊销

  ①无形资产摊销政策

  设计研究院无形资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:

  ■

  ②2017-2018年度无形资产原值及摊销情况

  单位:万元

  ■

  2、不存在变更信用政策或期后销售退回

  设计研究院的客户主要为钢铁、市政供暖、供热等大中型国企。根据国家法规要求,大中型国企环保工程及运营服务项目的开展需通过招投标的方式筛选服务提供方。在相关招标文件中基本都确定了工程款付款进度和付款方式,一般是按照工程进度支付工程款。设计研究院作为投标方,接受招标文件中工程款的付款进度和付款方式是应标的前期条件,中标的关键要素是技术方案和工程价格。设计研究院不存在通过变更信用政策来调节利润的情况。

  设计研究院的主要客户是钢铁、市政供暖、供热等大型国企。工程总承包收入按工程进度确认收入,运营收入是依据客户确认的运营服务月度/季度结算单确认收入,设计业务收入则是将设计成果交付客户后确认收入,均不存在销售退回的情况。

  综上,除法律、法规规定的会计政策和会计估计变更已在设计研究院的审计报告中披露之外,设计研究院在2017-2018年度不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节的情形。

  (三)结合标的资产业务发展情况、未来经营发展战略等,补充披露报告期内标的资产业务结构是否发生重大变化,如有,发生原因及其合理性

  1、未来经营发展战略

  围绕“脱硫、脱硝、除尘”烟气治理一体化的需求,通过持续的技术创新,设计研究院成为以烟气治理工程设计为核心、以工程总承包及运营为主业的综合服务提供商。设计研究院继续深耕现有钢铁行业、市政供暖行业以及燃煤发电行业的环保领域,同时,将继续大力开发热电联产和分布式能源项目等能源管理领域。

  公司将充分发挥现有的技术优势、管理优势和成本优势,努力为客户提供最适合其需求的产品和服务,在市场区域上实现合理的战略布局,继续抢占国内烟气治理市场,巩固和扩大与国内大型钢铁企业、市政供暖公司的合作,努力开拓热电联产和分布式能源项目等能源管理领域。主要计划和措施如下:

  (1)技术开发与创新

  设计研究院将在继续巩固和发展现有地位的同时,积极探求和跟进环保领域前沿技术,根据行业发展趋势及市场需求情况,及时调整研发策略,充分发挥设计研究院在烟气治理领域的技术实力,开发符合市场需求、产品附加值高、具有国内领先水平的烟气治理技术,使设计研究院的核心竞争力不断得到增强,不断巩固设计研究院在技术方面的优势。

  (2)稳固与现有客户的业务合作关系

  公司将进一步加强与钢铁、市政供暖、化工等行业中具有烟气治理需求企业的合作关系,进一步加强售后服务体系建设,深化与客户的业务合作,建立长期共赢关系,增加单个客户的价值

贷款咨询,广告合作致电:16651368540

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